Ein Unternehmen erzielt über Jahre stabile Gewinne. Dann kommt es zu einem ungewöhnlichen Schadensfall, einem Rechtsstreit, einer hohen Nachzahlung oder einer sonstigen Belastung. Das Ergebnis eines Jahres bricht erheblich ein. Kurz darauf werden Unternehmensanteile verschenkt oder vererbt.
Auf den ersten Blick scheint die Konsequenz klar: Ein geringerer Gewinn führt zu einem geringeren Unternehmenswert und damit möglicherweise auch zu einer geringeren steuerlichen Bemessungsgrundlage.
Genau an diesem Punkt setzt ein aktuelles Urteil des Bundesfinanzhofs an.
Mit Urteil vom 6. Mai 2026, Az. II R 2/24, hat der II. Senat entschieden, dass für das vereinfachte Ertragswertverfahren nicht entscheidend ist, ob ein Aufwand innerhalb oder außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs entstanden ist. Entscheidend ist vielmehr, ob dieser Aufwand den künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrag voraussichtlich beeinflussen wird.
Das klingt zunächst nach einer begrifflichen Feinheit. In der Praxis kann die Abgrenzung jedoch den steuerlichen Unternehmenswert um Hunderttausende oder sogar Millionen Euro verändern.
Der Bundesfinanzhof erläutert in II R 2/24, dass bei dieser Beurteilung insbesondere der Rechtsgrund des Aufwands, seine Häufigkeit und seine Höhe im Vergleich zu ähnlichen früheren Aufwendungen zu würdigen sind. Ob der Aufwand grundsätzlich zum normalen Geschäft eines Unternehmens gehört, ist dagegen nicht ausschlaggebend.
Ausgangspunkt war die Schenkung von 50 Prozent einer GmbH
Der Fall begann mit einer Unternehmensnachfolge.
Zum 1. Januar 2017 wurden 50 Prozent der Anteile an einer GmbH verschenkt. Die Gesellschaft betrieb eine Spedition. Für Zwecke der Schenkungsteuer musste deshalb der gemeine Wert des übertragenen GmbH-Anteils festgestellt werden.
Bei nicht börsennotierten Kapitalgesellschaften ist nach § 11 Abs. 2 BewG grundsätzlich der gemeine Wert anzusetzen. Kann dieser nicht aus zeitnahen Verkäufen unter fremden Dritten abgeleitet werden, muss er unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten oder mittels einer anderen anerkannten, auch im gewöhnlichen Geschäftsverkehr verwendeten Bewertungsmethode ermittelt werden. Der Substanzwert bildet dabei grundsätzlich die Untergrenze.
Im Streitfall wurde das vereinfachte Ertragswertverfahren nach den §§ 199 ff. BewG angewandt.
Problematisch war ein außergewöhnlich hoher Zinsaufwand.
Die Spedition hatte bereits 1992 Zolldokumente für Lieferungen ins Ausland erstellt, die aus ungeklärten Umständen nicht an die Zollbehörden gelangt waren. Daraus entwickelte sich ein langjähriges ausländisches Gerichtsverfahren. Die Hauptschuld wurde später von der Versicherung des Unternehmens übernommen. Bei der GmbH verblieben allerdings erhebliche Verzugszinsen.
Diese Zinsaufwendungen belasteten die für die Unternehmensbewertung relevanten Ergebnisse.
Das Finanzamt rechnete sie wieder hinzu.
Die Gesellschaft wollte dagegen erreichen, dass die Verzugszinsen das Ergebnis vollständig mindern. Nach ihrer Berechnung wäre der Ertragswert dadurch negativ geworden, sodass letztlich nur noch der Substanzwert als Mindestwert angesetzt worden wäre.
Das Finanzgericht Münster folgte dieser Argumentation nicht. Der BFH bestätigte nun die Entscheidung des Finanzgerichts.
Warum drei alte Jahresabschlüsse über den heutigen Unternehmenswert entscheiden können
Um die Tragweite des Urteils zu verstehen, muss zunächst die Mechanik des vereinfachten Ertragswertverfahrens betrachtet werden.
Nach § 201 BewG ist grundsätzlich der künftig nachhaltig erzielbare Jahresertrag entscheidend. Weil dafür keine detaillierte Unternehmensplanung verlangt wird, greift das vereinfachte Verfahren typisierend auf die Vergangenheit zurück. Regelmäßig werden die Betriebsergebnisse der drei vor dem Bewertungsstichtag abgelaufenen Wirtschaftsjahre verwendet und daraus ein Durchschnitt gebildet.
Vergangenheit soll also Zukunft prognostizieren.
Genau darin steckt das Problem.
Angenommen, ein Unternehmen erzielt normalerweise jeweils 800.000 Euro Ergebnis. In einem Jahr entsteht zusätzlich ein einmaliger Aufwand von 600.000 Euro.
Die historischen Ergebnisse wären dann beispielsweise:
| Jahr | Ergebnis |
|---|---|
| Jahr 1 | 800.000 Euro |
| Jahr 2 | 200.000 Euro |
| Jahr 3 | 800.000 Euro |
| Durchschnitt | 600.000 Euro |
Der Durchschnitt von 600.000 Euro vermittelt den Eindruck, das Unternehmen könne nachhaltig ungefähr diesen Betrag verdienen.
Wenn die 600.000 Euro Belastung aber aus einem Ereignis stammt, das voraussichtlich nie wieder auftritt, wäre diese Prognose wirtschaftlich wenig überzeugend.
Genau dafür enthält § 202 BewG zahlreiche Korrekturvorschriften. Einmalige Veräußerungsverluste und außerordentliche Aufwendungen werden beispielsweise dem Ausgangswert hinzugerechnet. Umgekehrt werden einmalige Veräußerungsgewinne und außerordentliche Erträge abgezogen.
Es geht damit nicht darum, den steuerlichen Jahresabschluss zu korrigieren.
Es geht darum, aus den historischen Ergebnissen einen möglichst repräsentativen Zukunftsertrag abzuleiten.
Der Begriff „außerordentlich“ bedeutet im Bewertungsrecht etwas anderes
Genau darüber stritten Unternehmen und Finanzverwaltung.
Die Klägerin argumentierte unter anderem mit dem früheren handelsrechtlichen Verständnis außerordentlicher Aufwendungen. Nach § 277 Abs. 4 HGB alter Fassung wurden darunter Aufwendungen verstanden, die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entstanden.
Für eine Spedition seien Probleme mit Zollabgaben jedoch grundsätzlich Bestandteil des normalen unternehmerischen Risikos, argumentierte die Gesellschaft. Wenn eine Zollspedition wegen Fehlern im Zollbereich in Anspruch genommen werden könne, sei das nicht völlig außerhalb ihres gewöhnlichen Geschäftsbetriebs.
Diese Argumentation ist nachvollziehbar.
Der BFH hält sie für das Bewertungsrecht trotzdem nicht für entscheidend.
Der Zweck des § 202 BewG besteht nach Auffassung des Gerichts darin, die historischen Ergebnisse um Positionen zu bereinigen, die keine Aussagekraft für den nachhaltig erzielbaren Zukunftsertrag besitzen. Deshalb können auch Aufwendungen korrigiert werden, die grundsätzlich innerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entstehen. Der BFH stellt ausdrücklich auf die Zukunftsrelevanz ab.
Das ist die zentrale Aussage des Urteils.
Ein Aufwand kann also gleichzeitig:
betrieblich verursacht sein,
ordnungsgemäß als Aufwand verbucht werden,
steuerlich das Einkommen mindern,
aus einem typischen Unternehmensrisiko resultieren
und trotzdem für das vereinfachte Ertragswertverfahren als außerordentlich gelten.
Bewertung und Gewinnermittlung verfolgen unterschiedliche Zwecke.
Der BFH entwickelt dafür einen Drei-Faktoren-Test
Der BFH verlangt eine Gesamtwürdigung des konkreten Einzelfalls.
Besonders relevant sind drei Faktoren.
1. Rechtsgrund des Aufwands
Zunächst muss untersucht werden, warum die Belastung entstanden ist.
Im entschiedenen Fall standen die Zinsen mit einem außergewöhnlich langwierigen Zollkomplex in Verbindung, der bis auf Vorgänge Anfang der 1990er-Jahre zurückging und nach den Feststellungen des Finanzgerichts maßgeblich von betrügerischen Handlungen Dritter geprägt war.
Eine normale Finanzierungsverzinsung wäre anders zu beurteilen.
Dass beide Positionen buchhalterisch als Zinsaufwand erscheinen können, macht sie bewertungsrechtlich nicht identisch.
2. Häufigkeit
Als nächstes ist zu untersuchen, ob vergleichbare Aufwendungen regelmäßig auftreten.
Die Spedition konnte nicht darlegen, dass sie nach den Vorgängen der Jahre 1991 bis 1994 später erneut in vergleichbarer Weise mit Verzugszinsen auf Zollabgaben belastet worden war oder dass mit solchen Belastungen künftig regelmäßig gerechnet werden musste.
Eine Position wird also nicht dadurch nachhaltig, dass sie theoretisch irgendwann wieder auftreten könnte.
Entscheidend ist die konkrete Unternehmenshistorie und die realistische Zukunftserwartung.
3. Relative Höhe
Schließlich darf auch die Höhe berücksichtigt werden.
Ein Unternehmen kann regelmäßig kleinere Rechtsstreitigkeiten führen. Daraus folgt nicht automatisch, dass ein einmaliger Rechtsstreit über mehrere Millionen Euro ebenfalls als typischer nachhaltiger Aufwand behandelt werden muss.
Der Vergleich muss deshalb mit ähnlichen Aufwendungen des Unternehmens erfolgen.
Der BFH nennt Rechtsgrund, Häufigkeit und relative Höhe ausdrücklich als relevante Kriterien. Eine mathematische Grenzgröße, ab der ein Aufwand plötzlich außerordentlich wird, legt das Gericht dagegen nicht fest.
Außerordentlich bedeutet nicht zwingend einmalig
Für die Praxis besonders wichtig ist eine weitere Aussage.
Ein Aufwand muss nicht zwingend nur in einem einzigen Wirtschaftsjahr auftreten, um nach § 202 BewG korrigiert zu werden.
Der BFH weist darauf hin, dass sich ein außergewöhnlicher Sachverhalt über mehrere Jahre auswirken kann. Denkbar sind beispielsweise Rückstellungen, die zunächst gebildet und später erhöht werden, oder eine Belastung, die aufgrund einer Ratenzahlung mehrere Jahre betrifft. Auch dann kann der zugrunde liegende Sachverhalt wirtschaftlich ein nicht nachhaltiger Sondereffekt bleiben.
Das verhindert eine rein mechanische Prüfung.
Drei Jahre Aufwand bedeuten nicht automatisch drei Jahre nachhaltigen Aufwand.
Entscheidend bleibt, ob dieser Sachverhalt die zukünftige normale Ertragskraft des Unternehmens beeinflusst.
Warum das für Unternehmer überraschend teuer werden kann
Die Bewertungswirkung solcher Korrekturen wird häufig unterschätzt.
Der aktuelle § 203 BewG sieht im vereinfachten Ertragswertverfahren einen Kapitalisierungsfaktor von 13,75 vor. Positive Betriebsergebnisse werden zuvor nach § 202 Abs. 3 BewG pauschal um 30 Prozent für Ertragsteuern gemindert.
Damit können selbst einzelne Korrekturen erhebliche Wertwirkungen entfalten.
Vereinfachtes Beispiel
Ein Unternehmen weist in einem der drei relevanten Jahre einen einmaligen Sonderaufwand von 300.000 Euro aus.
Wird dieser Aufwand nicht korrigiert, reduziert er den dreijährigen Durchschnitt rechnerisch um:
300.000 Euro ÷ 3 = 100.000 Euro.
Nach der pauschalen Ertragsteuerkürzung um 30 Prozent verbleibt eine Veränderung des nachhaltigen Jahresertrags von:
100.000 Euro × 70 Prozent = 70.000 Euro.
Multipliziert mit dem Kapitalisierungsfaktor 13,75 ergibt sich eine isolierte Veränderung des Ertragswerts von:
70.000 Euro × 13,75 = 962.500 Euro.
Ein einmaliger Aufwand von 300.000 Euro kann damit unter sonst unveränderten Bedingungen fast eine Million Euro Unterschied beim errechneten Ertragswert verursachen.
Bei der Übertragung von 50 Prozent der Gesellschaft entspräche dies isoliert einer Veränderung des Anteilswerts von rund 481.250 Euro.
Das Beispiel ist bewusst vereinfacht. Nicht betriebsnotwendiges Vermögen, Beteiligungen, weitere Korrekturpositionen, der Substanzwert als Mindestwert und Besonderheiten der konkreten Beteiligung können das tatsächliche Ergebnis verändern. Es zeigt aber, weshalb die Einstufung einzelner Aufwendungen keineswegs eine nebensächliche Detailfrage ist. Die Berechnungslogik ergibt sich aus den §§ 200 bis 203 BewG.
Für Steuerberater bedeutet das: Drei Jahresabschlüsse reichen nicht
Wer eine Unternehmensnachfolge begleitet und lediglich die Steuerbilanzwerte der letzten drei Jahre in ein Berechnungsschema übernimmt, kann zu einem erheblich falschen Bewertungsansatz gelangen.
Die eigentliche Arbeit beginnt vor der Berechnung.
Steuerberater sollten die relevanten Gewinn- und Verlustrechnungen systematisch auf Sondereffekte untersuchen.
Dabei können beispielsweise folgende Sachverhalte näher zu prüfen sein:
| Position | Bewertungsfrage |
|---|---|
| außergewöhnlich hoher Rechtsstreit | Wiederholung realistisch zu erwarten? |
| einmalige Abfindungsprogramme | Bestandteil künftiger Personalstruktur? |
| ungewöhnlich hohe Schadensfälle | typisches laufendes Risiko oder Ausnahme? |
| hohe Beratungskosten für Umstrukturierung | dauerhaft oder projektbezogen? |
| einmalige Vertragsstrafen | wiederkehrendes Geschäftsrisiko? |
| außergewöhnliche Reparaturkosten | laufende Instandhaltung oder singulärer Schaden? |
| einmalige Forderungsausfälle | normale Ausfallquote oder Großschaden? |
| Vergleichszahlungen | nachhaltiger Aufwand oder Einzelfall? |
| einmaliger Versicherungsersatz | nachhaltiger Ertrag oder Sondereffekt? |
| einmalige Veräußerungsgewinne | ausdrücklich zu korrigieren |
Die Liste kann nicht schematisch abgearbeitet werden. II R 2/24 verlangt gerade eine Würdigung der konkreten Unternehmensumstände.
Die Prüfung muss in beide Richtungen erfolgen
Besonders wichtig ist, dass die Normalisierung nicht ausschließlich zulasten des Steuerpflichtigen funktioniert.
§ 202 Abs. 1 BewG sieht nicht nur die Hinzurechnung außerordentlicher Aufwendungen vor. Außerordentliche Erträge und einmalige Veräußerungsgewinne werden umgekehrt abgezogen.
Ein Unternehmen könnte beispielsweise in einem der drei Bewertungsjahre eine ungewöhnlich hohe Versicherungsentschädigung oder einen sonstigen nicht wiederkehrenden Ertrag erhalten haben.
Bleibt dieser Betrag unbereinigt, würde die historische Ertragskraft zu positiv dargestellt.
Die steuerliche Unternehmensbewertung muss deshalb neutral in beide Richtungen erfolgen.
Das ist auch für die Kommunikation mit dem Finanzamt wichtig. Wer ausschließlich außergewöhnliche Aufwendungen identifiziert, weil diese den Anteilswert reduzieren würden, gleichzeitig aber außergewöhnliche Erträge ignoriert, vertritt keinen konsistenten Bewertungsansatz.
Die Dokumentation entscheidet über die Argumentation
Das Urteil zeigt noch etwas anderes.
Die Frage, ob ein Aufwand künftig wieder auftreten wird, lässt sich nur selten allein aus einer Buchungszeile beantworten.
„Rechts- und Beratungskosten 480.000 Euro“ sagt nahezu nichts darüber aus, ob es sich um einen nachhaltigen Aufwand handelt.
Deshalb sollten für außergewöhnliche Positionen möglichst bereits bei Erstellung der Bewertung Unterlagen zusammengetragen werden.
Dazu können gehören:
frühere Jahresabschlüsse,
Kontennachweise,
Rechtsanwaltsunterlagen,
Versicherungsabrechnungen,
Gerichtsentscheidungen,
Verträge,
Schadensberichte,
Managementinformationen,
Informationen zu vergleichbaren Vorfällen der Vergangenheit
und eine nachvollziehbare Begründung, warum ähnliche Belastungen zukünftig zu erwarten oder gerade nicht zu erwarten sind.
Gerade die historische Betrachtung gewinnt durch das BFH-Urteil an Bedeutung. Wenn beispielsweise jedes zweite Jahr vergleichbare Schadenszahlungen entstehen, wird die Argumentation eines nicht nachhaltigen Sondereffekts deutlich schwieriger.
Ist ein entsprechender Vorgang dagegen seit 20 Jahren nur einmal aufgetreten, spricht dies in eine andere Richtung.
Was Unternehmer vor einer Schenkung prüfen sollten
Für Unternehmer bekommt das Urteil vor allem bei geplanten Nachfolgen Bedeutung.
Wer beispielsweise zum 1. Januar 2027 Unternehmensanteile auf Kinder übertragen möchte, sollte nicht erst nach der Übertragung prüfen lassen, welche außergewöhnlichen Effekte in den relevanten Vorjahren enthalten sind.
Ein hoher Aufwand kurz vor der Schenkung reduziert den steuerlichen Unternehmenswert nicht zwangsläufig.
Das gilt auch dann, wenn der Aufwand den handelsrechtlichen und steuerlichen Jahresgewinn tatsächlich erheblich vermindert hat.
Aus Sicht des BewG lautet die Frage nicht:
„Wie hoch war der Gewinn?“
Sondern:
„Welcher Teil dieses Gewinns repräsentiert die nachhaltig erzielbare Ertragskraft?“
Der Unterschied ist entscheidend.
Gerade bei Unternehmen mit volatilen Ergebnissen, Rechtsstreitigkeiten, Restrukturierungen, außergewöhnlichen Schadensfällen oder großen einmaligen Projekten sollte daher frühzeitig geprüft werden, ob das vereinfachte Ertragswertverfahren überhaupt die sinnvollste Bewertungsmethode ist.
Das vereinfachte Ertragswertverfahren ist kein Zwang
Auch dieser Punkt wird in der Praxis gelegentlich missverstanden.
Das vereinfachte Ertragswertverfahren ist nicht automatisch die einzig zulässige Methode zur Bewertung nicht börsennotierter Unternehmensanteile.
Der BFH hat bereits mit Urteil vom 2. Dezember 2020, II R 5/19, klargestellt, dass dem Steuerpflichtigen bei der Bewertung nicht börsennotierter Kapitalgesellschaftsanteile grundsätzlich ein Wahlrecht zwischen einem individuellen Ertragswertverfahren nach § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG und dem vereinfachten Ertragswertverfahren nach den §§ 199 ff. BewG zusteht. Ein individuelles Gutachten kann beispielsweise nach anerkannten betriebswirtschaftlichen Bewertungsgrundsätzen erstellt werden.
Auch § 199 BewG stellt klar, dass das vereinfachte Ertragswertverfahren nur angewandt werden kann, wenn es nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen führt.
Die Finanzverwaltung weist in R B 199.1 ErbStR selbst darauf hin, dass die Typisierungen des vereinfachten Verfahrens Werte erzeugen können, die über oder unter dem tatsächlichen gemeinen Wert liegen. Bei komplexen Unternehmensstrukturen, Wachstumsunternehmen, Branchenwechseln oder anderen Situationen, in denen Vergangenheitsergebnisse keine belastbare Aussage über die Zukunft erlauben, können begründete Zweifel an der Methode bestehen.
Das bedeutet allerdings nicht, dass ein Steuerpflichtiger nach einer ungünstigen Berechnung beliebig zwischen Methoden wechseln kann, bis ihm ein gewünschter Wert gefällt. Bewertungsmethode, Bewertungsstichtag, Informationsstand und fachliche Begründung müssen konsistent sein.
Der Substanzwert rettet nicht automatisch eine niedrige Bewertung
Im Streitfall wollte die GmbH gerade erreichen, dass ihre hohen Zinsaufwendungen das Ertragsergebnis so stark vermindern, dass letztlich nur der Substanzwert angesetzt werden müsste.
Der Hintergrund findet sich in § 11 Abs. 2 Satz 3 BewG. Danach darf der dort definierte Substanzwert grundsätzlich nicht unterschritten werden.
Die Klägerin argumentierte also wirtschaftlich nachvollziehbar: Bleiben die hohen Verzugszinsen im Ergebnis enthalten, fällt der Ertragswert stark ab. Das Finanzamt und anschließend die Gerichte behandelten die Verzugszinsen jedoch als nicht nachhaltig und eliminierten ihren Ergebniseffekt.
Dadurch stieg der für die Bewertung maßgebliche nachhaltige Ertrag wieder.
Das Urteil zeigt damit sehr plastisch, warum die Aussage „In diesem Jahr hatten wir kaum Gewinn, deshalb ist die Firma steuerlich wenig wert“ gefährlich sein kann.
Der steuerliche Unternehmenswert wird nicht einfach aus dem ausgewiesenen Gewinn abgelesen.
Die entscheidende Frage lautet künftig: Würde dieser Aufwand auch ein Erwerber erwarten?
Der BFH hat mit II R 2/24 keine starre Liste außerordentlicher Aufwendungen geschaffen.
Das wäre auch kaum möglich.
Stattdessen stärkt die Entscheidung eine wirtschaftliche Betrachtung. Der historische Aufwand muss daraufhin untersucht werden, ob er tatsächlich Aussagekraft für die künftige nachhaltige Ertragskraft besitzt.
Für einen Steuerberater bietet sich deshalb bei jeder ungewöhnlichen Position eine einfache gedankliche Gegenprobe an:
Wenn ein fremder Erwerber das Unternehmen heute übernimmt, würde er diesen Aufwand auch für die kommenden Jahre in seiner normalen Ergebnisplanung berücksichtigen?
Ist die Antwort eindeutig ja, spricht dies für Nachhaltigkeit.
Ist die Antwort eindeutig nein, muss eine Korrektur nach § 202 BewG ernsthaft geprüft werden.
Liegt die Wahrheit dazwischen, beginnt die eigentliche fachliche Arbeit. Dann müssen Rechtsgrund, Häufigkeit, Höhe, Unternehmenshistorie und konkrete Zukunftserwartung dokumentiert und gegeneinander abgewogen werden.
Genau darin liegt die praktische Bedeutung der Entscheidung.
Das vereinfachte Ertragswertverfahren heißt zwar „vereinfacht“. Die Frage, welche Ergebnisse tatsächlich nachhaltig sind, ist dadurch aber keineswegs automatisch einfach.
Für Steuerberater bedeutet II R 2/24 deshalb vor allem eines: Vor jeder Anteilsbewertung müssen die letzten drei Jahresergebnisse nicht nur gerechnet, sondern wirtschaftlich verstanden werden.
