Zwischen Regionalbank und Beteiligungskonzern
Die Entwicklungen rund um die Volksbank BRAWO gehören derzeit zu den sensibelsten Vorgängen im deutschen Genossenschaftssektor. Während die öffentliche Wahrnehmung bislang vor allem auf den überraschenden Vorstandswechsel und die Einbindung der Sicherungseinrichtung des Bundesverbands der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken fokussiert war, liegt die eigentliche Brisanz deutlich tiefer. Der Fall zeigt exemplarisch, wie stark sich die regulatorische Bewertung von Wachstum, Beteiligungsstrukturen und Governance seit der Zinswende verändert hat.
Über Jahre galt die Volksbank BRAWO als Musterbeispiel einer offensiven Regionalbankstrategie. Während viele Genossenschaftsbanken unter dem Niedrigzinsumfeld litten, baute die BRAWO-Gruppe ein weit verzweigtes Netzwerk aus Beteiligungen, Immobilienaktivitäten, Projektgesellschaften und Corporate Investments auf. Die Gruppe entwickelte sich damit faktisch von einer klassischen Regionalbank zu einem komplexen Beteiligungsverbund mit banknahen und bankfernen Geschäftsbereichen.
Genau diese Entwicklung wird nun zum regulatorischen Problem.
Denn das deutsche Genossenschaftsmodell basiert historisch auf drei Grundprinzipien: regionale Verwurzelung, konservative Risikosteuerung und hohe Transparenz der Geschäftsmodelle. Sobald eine Regionalbank jedoch hunderte Beteiligungen, projektbezogene Zweckgesellschaften und komplexe Bewertungsstrukturen aufbaut, verändert sich nicht nur das Risikoprofil, sondern auch die aufsichtsrechtliche Einordnung.
Warum die Zinswende das Geschäftsmodell fundamental verändert hat
Die eigentliche Ursache der aktuellen Spannungen liegt weniger in einzelnen Projekten als im abrupten Ende des Niedrigzinszeitalters. Zwischen 2014 und 2021 konnten expansive Beteiligungsmodelle vergleichsweise stabil funktionieren. Kapital war günstig, Immobilienbewertungen stiegen kontinuierlich und Refinanzierungen konnten nahezu unbegrenzt prolongiert werden. Gleichzeitig standen viele Regionalbanken unter erheblichem Ertragsdruck, weil das klassische Kreditgeschäft kaum noch auskömmliche Margen generierte.
Die BRAWO reagierte auf diese Entwicklung deutlich offensiver als viele Wettbewerber. Beteiligungen an Immobilienprojekten, Gastronomie, Energieunternehmen und FinTech-Strukturen versprachen höhere Renditen als traditionelle Sparkassen oder Volksbankmodelle. Strategisch war dieser Ansatz zunächst nachvollziehbar. Aus Sicht moderner Banksteuerung entstand jedoch ein strukturelles Problem: Mit jedem zusätzlichen Beteiligungssegment stieg die Komplexität des Konzerns exponentiell an.
Genau hier setzt die moderne Bankenaufsicht inzwischen wesentlich härter an als noch vor wenigen Jahren.
Während früher primär Eigenkapitalquoten und Liquiditätskennzahlen im Fokus standen, dominieren heute qualitative Faktoren wie Governance, Risikokultur, Transparenz und Kontrollfähigkeit. Die europäische Bankenaufsicht, die BaFin sowie Verbandsprüfer bewerten inzwischen nicht mehr nur die Frage, ob Risiken vorhanden sind, sondern vor allem, ob sie innerhalb komplexer Konzernstrukturen überhaupt noch vollständig steuerbar bleiben.
Die Rolle von MaRisk und § 25a KWG
Regulatorisch ist der Fall hochinteressant, weil mehrere zentrale Vorgaben des Bankenaufsichtsrechts berührt werden könnten. Besonders relevant ist hierbei § 25a Kreditwesengesetz. Die Vorschrift verpflichtet Institute zu einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation, angemessenen internen Kontrollverfahren sowie wirksamen Risikomanagementsystemen.
Praktisch bedeutet das: Je komplexer eine Bankengruppe aufgebaut ist, desto höher werden die Anforderungen an Dokumentation, Steuerung und Überwachung.
Hinzu kommen die Mindestanforderungen an das Risikomanagement, die sogenannten MaRisk. Insbesondere MaRisk AT 4.3 fordert eine angemessene Risikosteuerung auch auf Gruppenebene. Beteiligungen müssen konsolidiert bewertet, Risiken nachvollziehbar aggregiert und potenzielle Konzentrationsrisiken erkannt werden.
Genau hier entstehen bei stark diversifizierten Beteiligungskonstruktionen häufig Probleme. Denn Risiken treten selten isoliert auf. Sie entstehen typischerweise durch Wechselwirkungen zwischen Tochtergesellschaften, Finanzierungsstrukturen und Bewertungsannahmen. In Boomphasen bleibt dies oft unsichtbar. In Stressphasen wird daraus jedoch ein aufsichtsrechtliches Kernproblem.
Warum die Sicherungseinrichtung des BVR so sensibel ist
Die Beteiligung der Sicherungseinrichtung des BVR wird in der öffentlichen Debatte häufig unterschätzt. Formal dient sie der Stabilisierung und Prävention innerhalb des genossenschaftlichen Systems. Faktisch signalisiert eine solche Einbindung jedoch immer, dass erhöhte Risiken identifiziert wurden.
Besonders sensibel ist dies deshalb, weil das genossenschaftliche Sicherungssystem historisch auf Vertrauen basiert. Anders als private Banken werben Volksbanken und Raiffeisenbanken traditionell mit Stabilität und Solidarität innerhalb des Verbundes. Sobald jedoch größere Stabilisierungsgespräche öffentlich werden, entsteht automatisch Nervosität im Markt.
Dabei muss differenziert werden. Die Einbindung der Sicherungseinrichtung bedeutet nicht automatisch eine akute Insolvenzgefahr. Sie deutet jedoch regelmäßig darauf hin, dass Aufsicht, Prüfer oder Verbände strukturelle Schwächen identifiziert haben, die präventiv adressiert werden sollen.
Genau diese Differenzierung ist entscheidend. Viele öffentliche Diskussionen verengen den Fall auf einzelne Beteiligungen oder Personalien. Tatsächlich geht es jedoch um eine wesentlich grundlegendere Frage: Wie viel Komplexität akzeptiert die moderne Bankenaufsicht noch innerhalb eines Regionalbankmodells?
Die Bedeutung der Beteiligungsbewertungen
Besondere Aufmerksamkeit erhielt zuletzt die frühere Beteiligung am Logistik-Factoring-Unternehmen JITpay. Hintergrund waren unter anderem Verzögerungen beim testierten Konzernabschluss sowie Bewertungsfragen im Zusammenhang mit Forderungen und Beteiligungsansätzen.
Gerade solche Themen besitzen enorme regulatorische Sprengkraft. Denn Beteiligungsbewertungen zählen zu den sensibelsten Bereichen moderner Bankbilanzen. Während klassische Kreditrisiken vergleichsweise standardisiert bewertet werden können, hängen Beteiligungsansätze häufig von Zukunftserwartungen, Cashflow-Prognosen und Marktannahmen ab.
Mit steigenden Zinsen geraten genau diese Modelle massiv unter Druck. Discounted-Cashflow-Verfahren liefern plötzlich deutlich niedrigere Unternehmenswerte, Refinanzierungen verteuern sich und Investoren bewerten Wachstum wesentlich skeptischer als in der Niedrigzinsphase.
Bilanzrechtlich entstehen daraus erhebliche Folgefragen. Nach § 253 HGB müssen Vermögensgegenstände vorsichtig bewertet werden. Gleichzeitig können Teilwertabschreibungen steuerlich relevant werden. Im Konzernumfeld entstehen zusätzliche Fragestellungen rund um latente Steuern, Verlustverrechnung und potenzielle Wertberichtigungen.
Für Wirtschaftsprüfer und Steuerberater wird der Fall daher besonders interessant. Denn sobald Beteiligungen neu bewertet werden müssen, entstehen häufig erhebliche Diskussionen über Werthaltigkeit, Going-Concern-Annahmen und Risikovorsorge.
Der Vorstandswechsel ist wahrscheinlich kein Zufall
Der Abgang von Jürgen Brinkmann wird offiziell mit unterschiedlichen Auffassungen über die strategische Ausrichtung begründet. In der Bankenwelt sind solche Formulierungen jedoch häufig diplomatische Umschreibungen für tiefergehende Governance-Konflikte.
Brinkmann stand über Jahre für die expansive Wachstumsstrategie der Bank. Dass mit Lars Berkefeld nun ein Manager mit Schwerpunkten in Marktfolge, Compliance, Risikosteuerung und Nachhaltigkeit in den Mittelpunkt rückt, dürfte kaum zufällig sein.
Historisch zeigt sich in Restrukturierungsphasen von Banken fast immer dasselbe Muster. Die Macht verschiebt sich weg von Wachstum, Vertrieb und Expansion hin zu Kontrolle, Risiko und regulatorischer Stabilität. Genau diese Entwicklung scheint nun auch bei der BRAWO sichtbar zu werden.
Warum der gesamte Genossenschaftssektor genau hinschaut
Der Fall BRAWO betrifft nicht nur eine einzelne Volksbank. Er berührt die strategische Zukunft vieler Regionalbanken in Deutschland.
Denn nahezu alle Institute standen in den vergangenen Jahren vor demselben Dilemma: Das klassische Kreditgeschäft wurde regulatorisch teurer, Margen sanken und digitale Wettbewerber erhöhten den Druck. Viele Banken suchten deshalb neue Ertragsquellen außerhalb des traditionellen Bankgeschäfts.
Die entscheidende Frage lautet nun, wie weit solche Diversifikationsstrategien regulatorisch akzeptiert werden.
Die Aufsicht signalisiert zunehmend, dass Wachstum allein kein ausreichendes Argument mehr darstellt. Entscheidend wird vielmehr, ob die daraus entstehende Komplexität dauerhaft transparent, steuerbar und kontrollierbar bleibt.
Genau hierin liegt vermutlich die eigentliche Bedeutung des Falls BRAWO. Die moderne Bankenregulierung bestraft nicht primär Risiko. Sie bestraft Intransparenz und schwer kontrollierbare Strukturen.
Steuerliche Folgen werden massiv unterschätzt
Besonders unterschätzt werden bislang die steuerlichen und bilanziellen Auswirkungen möglicher Restrukturierungen.
Sollten Beteiligungen neu bewertet, verkauft oder restrukturiert werden, entstehen komplexe Fragen rund um Teilwertabschreibungen, Verlustvorträge, Organschaften und Umwandlungssteuerrecht. Gerade im Bereich konzerninterner Finanzierungen können erhebliche steuerliche Risiken entstehen.
Auch § 8b KStG gewinnt in solchen Konstellationen an Bedeutung. Beteiligungserträge und Veräußerungsgewinne sind körperschaftsteuerlich teilweise privilegiert, gleichzeitig können Wertverluste steuerlich nur eingeschränkt nutzbar sein. Bei komplexen Beteiligungsketten wird die tatsächliche steuerliche Wirkung dadurch oft deutlich schwieriger kalkulierbar als viele Marktteilnehmer vermuten.
Hinzu kommen Fragen der aufsichtsrechtlichen Eigenmittelunterlegung nach Art. 92 CRR. Beteiligungen können regulatorisch erhebliche Kapitalbindungen auslösen. Genau deshalb geraten komplexe Beteiligungsmodelle in Stressphasen häufig doppelt unter Druck: bilanziell und regulatorisch zugleich.
Der eigentliche Kern des Falls BRAWO
Der Fall BRAWO ist deshalb weit mehr als eine regionale Bankenstory. Er zeigt den fundamentalen Wandel des europäischen Bankenaufsichtsrechts nach der Niedrigzinsphase.
Lange galt Wachstum nahezu automatisch als positives Signal. Heute bewertet die Aufsicht wesentlich kritischer, ob Wachstum strukturell überhaupt noch beherrschbar bleibt.
Genau darin liegt vermutlich die eigentliche Botschaft hinter den aktuellen Entwicklungen: Nicht Expansion selbst wird zum Problem, sondern die Kombination aus Komplexität, Bewertungsunsicherheit und regulatorischer Steuerbarkeit.
Die Volksbank BRAWO könnte damit zum Präzedenzfall für eine neue Phase im deutschen Genossenschaftssektor werden. Eine Phase, in der Beteiligungsmodelle, aggressive Diversifikation und hochkomplexe Konzernstrukturen nicht mehr primär unter Renditegesichtspunkten bewertet werden, sondern vor allem unter der Frage regulatorischer Beherrschbarkeit.
